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证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2022-060 浙江中晶科技股份有限公司 二〇二二年十二月 声明虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。的声明均属不实陈述。其他专业顾问。实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会，按照中国证监会相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。次非公开发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。公司目前总股本为 101,017,880 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 10,101,788 股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会，根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。 本次非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“年产 250 万片 6 英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目”以及补充流动资金。自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。规对限售期另有规定的，依其规定。东回报规划等情况，详见本预案“第四节股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能将摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案，但是公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22 六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施....... 31 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司、本公司、 指 浙江中晶科技股份有限公司中晶科技中晶新材料 指 浙江中晶新材料研究有限公司，发行人之全资子公司本次发行、本次非公开 中晶科技拟以非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对 指发行 象发行股票的行为本预案 指 中晶科技 2022 年非公开发行 A 股股票预案 不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日中晶科技 A发行底价 指 股股票交易均价的 80%募集资金 指 本次发行所募集的资金中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所A股 指 在境内上市的人民币普通股董事会 指 中晶科技董事会监事会 指 中晶科技监事会股东大会 指 中晶科技股东大会《公司章程》 指 《浙江中晶科技股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修正案《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元/万元 指 人民币元/人民币万元报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月报告期各期末 指 除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况公司名称 浙江中晶科技股份有限公司英文名称 Zhejiang MTCN Technology Co.,Ltd.股票上市地 深圳证券交易所股票简称 中晶科技股票代码 003026注册资本 10,101.788 万元法定代表人 徐一俊成立日期 2010 年 01 月 25 日公司住所 浙江省湖州市长兴县太湖街道陆汇路 59 号邮政编码 313100 晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器件及 新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机械设备设计及经营范围 销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景 伴随着全球科技进步，5G 技术、人工智能、新能源汽车等技术的产业化应用，全球半导体市场预计将持续增长。根据 WSTS 数据，全球半导体销售额从快速增长。根据 SEMI 公布数据显示，2021 年，全球硅片出货面积达 142 亿平方英寸，同比增长 14%；全球半导体硅片市场规模为 126 亿美元，同比增长 13%。 目前，我国半导体产业仍处于产业生命周期的成长期，规模继续扩大，技术快速提升，产品不断更新。与此同时，中美关系的不确定性也给中国企业半导体供应链的稳定性带来了挑战，半导体产业的国产替代也已成为大势所趋。因此，我国半导体产业市场预计将得到快速发展，产业链上游的半导体硅片市场空间巨大。 功率器件通常应用在高电压、大电流环境中，且使用周期较长，因此相关产品的技术发展方向主要集中在提高可靠性、降低失真、减少功耗、提高效率等方面。目前，6-8 英寸半导体硅片由于其制造工艺更为成熟，广泛应用在汽车、工业等领域的功率器件中，相关行业的快速发展，也为 6-8 英寸半导体硅片市场需求提供了保障。 在信息技术革命的浪潮下，半导体行业作为信息技术产业的核心，是国家经济和国家安全的基础，也是国家政策重点支持的领域。近年来，国家高度重视半导体产业的发展并出台了一系列政策，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023 年)》、 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等产业政策均将半导体产业列为重点发展领域。国家政策的支持为半导体硅材料行业的发展奠定了坚实的基础，为本次募投项目的实施创造了良好的政策环境。（二）本次非公开发行的目的 本次非公开发行股票募集资金使用围绕公司主营业务展开，通过实施“年产力，发挥规模效应，降低产品单位生产成本，同时将抛光片的终端应用从消费领域扩展至工业领域，完善产品结构，提升公司综合竞争能力。 本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，对降低公司财务风险，缓解后续营运资金压力，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义。三、本次发行对象与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。四、本次非公开发行股票方案概要（一）本次非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（三）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。（三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。（四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： ①派息/现金分红：P1=P0-D ②送股或转增股本：P1=P0/(1+N) ③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会，按照中国证监会相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。（五）发行数量 本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。公司目前总股本为 101,017,880 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。（六）募集资金数量及用途 本次非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元序号 项目 实施主体 投资总额 募集资金投入 年产 250 万片 6 英寸 硅抛光片项目 合计 - 50,756 50,000 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。（七）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。（八）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排 本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。（十）本次发行的决议有效期 本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。五、本次发行是否构成关联交易 截至本报告出具日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，徐一俊先生持有公司股份 25,505,100 股，占公司股份总额的 25.25%，徐伟先生持有公司股份 11,960,000 股，占公司股份总额的 11.84%，双方合计持有公司股份 37,465,100 股，占公司股份总额的 37.09%。徐伟先生系徐一俊先生之兄，徐一俊先生、徐伟先生于 2014 年 1 月 31 日签署了《一致行动协议》，约定在有关公司经营发展等重大事项及董事、监事、高级管理人员任免且有关法律法规和公司章程需要由公司股东（大）会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动（出现意见不一致时，以徐一俊先生的意见为准）。综上，公司的实际控制人为徐一俊先生、徐伟先生。 本次非公开发行股票数量不超过 10,101,788 股（含本数），按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 101,017,880 股变更为 111,119,668 股，实际控制人徐一俊先生和徐伟先生合计持有公司股份的比例变更为 33.72%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 50,000 万元。募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元序号 项目 实施主体 投资总额 募集资金投入 年产 250 万片 6 英寸 硅抛光片项目 合计 - 50,756 50,000 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。二、本次发行募集资金投资项目的基本情况（一）高端功率器件用单晶硅片项目 本项目总投资 40,756 万元，由中晶新材料作为项目的实施主体，拟使用募集资金 40,000 万元，利用厂区现有土地及厂房，新建配套设施，购置晶体生长、切片研磨、热处理、抛光、清洗及检测等设备，建设“年产 250 万片 6 英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目”。 （1）抓住半导体硅片市场快速发展的机遇 伴随着全球科技进步，5G 技术、人工智能、新能源汽车等技术的产业化应用，全球半导体市场预计将持续增长。根据 WSTS 数据，全球半导体销售额从快速增长。根据 SEMI 公布数据显示，2021 年，全球硅片出货面积达 142 亿平方英寸，同比增长 14%；全球半导体硅片市场规模为 126 亿美元，同比增长 13%。 目前，我国半导体产业仍处于产业生命周期的成长期，规模继续扩大，技术快速提升，产品不断更新。与此同时，中美关系的不确定性也给中国企业半导体供应链的稳定性带来了挑战，半导体产业的国产替代也已成为大势所趋。因此，我国半导体产业市场预计将得到快速发展，产业链上游的半导体硅片市场空间巨大。 （2）提高单晶抛光片生产能力和批量供货能力，进一步提升规模效应 对于半导体硅材料制造企业而言，在一定条件下，随着生产规模的扩大，其管理费用、销售费用等费用率会随之降低。本次“年产 250 万片 6 英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目”在中晶新材料现有土地和厂房内进行建设，可通过扩大生产规模，发挥规模效应，有效分摊固定成本，降低产品单位生产成本。本项目的建设将进一步提升公司的规模效应优势，提高公司的盈利能力。 另一方面，由于半导体产业链较长，公司下游客户对于半导体抛光片供应商稳定的产品质量及批量供货能力要求较为严格。本项目实施后，公司抛光片产能将进一步提升，可满足下游客户稳定批量供货的需求，提高公司与客户的粘性。 （3）丰富公司产品结构，提升市场竞争力 公司原有“高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目”目前处于试生产阶段，部分产品已通过相关客户等认证，后续将逐步进入批量生产阶段。上述项目所生产的高端分立器件用单晶硅片以应用于消费电子、家用电器、通讯安防、绿色照明等消费领域的轻掺单晶硅片为主。 本次募投项目以重掺系列单晶硅片产品为主导，产品具有超低电阻率、低氧含量以及高几何平整度的特点，重掺系列单晶硅片可拓宽应用至工业领域，如清洁能源、新能源汽车等。本项目实施后，有利于公司进一步丰富产品结构，提升产品竞争力，从而扩大公司的市场份额、提升行业地位。 （1）行业政策为项目实施营造良好环境 在信息技术革命的浪潮下，半导体行业作为信息技术产业的核心，是国家经济和国家安全的基础，也是国家政策重点支持的领域。近年来，国家高度重视半导体产业的发展并出台了一系列政策，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023 年)》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等产业政策均将半导体产业列为重点发展领域。国家政策的支持为半导体硅材料行业的发展奠定了坚实的基础，为本次募投项目的实施创造了良好的政策环境。 （2）公司具备稳定的市场及客户基础 公司作为国内领先的单晶硅材料供应商，经过多年潜心发展，研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，亦在行业内建立了较高的品牌认知度。截至目前，公司部分规格的 6 英寸单晶硅抛光片已经陆续通过浙江晶睿电子科技有限公司、福州福顺微电子有限公司、浙江芯动科技有限公司等客户的认证，计划进行小批量试生产。 本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在单晶硅抛光片业务领域的进一步拓展和延伸，有助于公司提高产品竞争力，扩大客户范围，增加客户黏性，进而提高公司持续经营能力和抗风险能力。公司具备稳定的市场和客户基础。 （3）公司具备项目建设所需的技术能力 公司自成立以来一直从事半导体硅材料的研发、生产和销售，积累了丰富的生产经验，并形成了具有较强竞争力的核心技术优势，如磁场直拉法拉晶技术、再投料直拉技术、金刚线多线切割技术、高精度重掺杂技术等。针对单晶硅抛光片，公司在重掺硅片酸碱腐蚀 TTV 管控、低应力背面多晶和二氧化硅背封、高平坦度有腊贴片单面抛光、低颗粒度和金属离子杂质含量的抛光片清洗等方面积累了自主研发的核心技术。 公司目前拥有 42 项发明专利，74 项实用新型专利。在坚持技术创新的原则下，公司将进一步加大研发投入，提升研发水平。公司的研发能力可以为本项目提供技术支撑，从而保障本项目技术路径与行业技术发展趋势、客户需求保持高度相关，公司具备项目建设所需的技术能力。 本项目预计总投资为 40,756 万元，具体如下表所示：序号 项目 金额（万元） 所占比例 一 建设投资 35,756.00 87.73% 二 铺底流动资金 5,000.00 12.27% 合 计 40,756.00 100.00% 经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。 本项目建设地点为浙江省湖州市长兴县太湖街道陆汇路 69 号，在中晶新材料现有土地和厂房内进行建设，不涉及新增用地和新增建筑物。中晶新材料已取得现有厂房和土地的不动产权证书：浙（2019）长兴县不动产权第 0003641 号。 截止本预案公告日，公司尚未完成项目立项备案及环评批复。（二）补充流动资金 公司拟将 10,000.00 万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来业务不断增长的营运资金需求。 （1）补充营运资金，满足公司业务发展所需 受益于行业的快速发展，公司积极拓展业务范围，同时需要投入大量的资金用于购置设备。未来，随着公司现有产能的释放和新增产能的投产，公司对营运资金的需求将进一步扩大，补充流动资金将有助于提升公司营运能力和扩张公司业务规模。 （2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力 补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金主要用于实施“年产 250 万片 6 英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目”以及补充流动资金。项目建成并达产后，公司抛光片的生产能力将得到提升，产品结构更加完整丰富，同时发挥规模效应，降低产品单位生产成本，有助于公司提升综合竞争力，巩固并加强行业地位，对实现公司可持续发展具有重要意义。（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。（三）本次非公开发行对即期回报的影响 本次非公开发行完成后，公司股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升。募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期，其经济效益需要一定的时间才能体现。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，公司存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的可能性。公司拟通过提升公司管理水平，不断完善公司治理结构，加强募集资金的管理，提高资金使用效率，完善利润分配政策等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。同时，公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况（一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司主营业务为半导体硅材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为半导体硅材料及其制品，涵盖半导体晶棒、研磨片、化腐片、抛光片、半导体功率芯片及器件等。本次非公开发行募集资金主要应用于“年产 250 万片 6 英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目”及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次发行完成后，将会提高公司单晶硅抛光片的生产能力，同时丰富产品规格、覆盖更多应用领域，增强公司的市场竞争力，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合计划。（二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加。公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等相关条款进行修改，并办理工商变更登记。（三）本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行前，公司实际控制人为徐一俊先生和徐伟先生。徐一俊先生持有公司股份 2,550.51 万股，占公司股份总额的 25.57%，徐伟先生持有公司股份 1,196.00 万股，占公司股份总额的 11.99%，徐伟先生系徐一俊先生之兄，双方合计持有公司股份 3,746.51 万股，占公司股份总额的 37.56%。徐一俊先生、徐伟先生于 2014 年 1 月 31 日签署了《一致行动协议》，约定在有关公司经营发展等重大事项及董事、监事、高级管理人员任免且有关法律法规和公司章程需要由公司股东（大）会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动（出现意见不一致时，以徐一俊先生的意见为准）。 本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 10%。本次非公开发行完成后，预计徐一俊先生和徐伟先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。（四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（五）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施有利于公司提升核心竞争力，巩固市场地位，扩大收入规模，提高持续盈利能力，保证未来可持续发展。因此，本次非公开发行不会导致公司主营业务结构发生变动。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。（二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司经营规模将进一步增加，有利于公司营业收入的增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。（三）本次发行对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至 2022 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 39.19%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的项目建设及补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。七、本次非公开发行的相关风险说明（一）募投项目及发行风险 公司本次募集资金投资项目主要为“年产 250 万片 6 英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目”，是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，但如在项目实施过程中出现自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件等不可抗力因素，可能影响募投项目建设进度及投产时间。 本次发行募投项目主要投向“年产 250 万片 6 英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目”。项目达产后，将会提高公司单晶硅抛光片的生产能力，同时丰富产品规格、覆盖更多应用领域，增强公司的市场竞争力。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的市场环境、技术发展趋势等因素进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作。但是，如果项目建成投产后，宏观经济、市场环境、技术趋势等因素发生不利变化，导致新增的产能无法完全消化，发行人将无法按照既定计划实现预期的经济效益。 本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并在获得中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行失败或募集资金不足的风险。 本次非公开发行完成后，公司股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升。募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期，其经济效益需要一定的时间才能体现。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。（三）行业风险 本次募集资金投资项目属于半导体硅材料行业。近年来，国家出台多项有利于行业发展的产业政策，为本次募投项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但是，如果未来国家对于行业的政策有所调整，可能导致项目前景发生重大变化，为项目的盈利带来风险。 半导体硅片行业属于技术密集型行业，技术更新升级速度较快。随着半导体硅片行业技术不断发展，主要厂商不断加大技术投入，半导体硅片的技术指标要求也在不断提高。若发行人不能持续保持研发投入、持续创新、快速响应市场需求，可能导致公司产品市场份额下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。（三）经营风险 由于半导体产业链较长，各环节累计附加值较高。本次募投项目主要生产单晶硅抛光片，处于半导体产业链上游，对下游企业的产品质量有着重大影响。因此下游企业对产品质量及稳定性的要求非常严格，公司客户开发周期较长、认证门槛较高。公司单晶硅抛光片已陆续通过部分客户的不同阶段认证，若未来公司单晶硅抛光片产品未能及时获得其他重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。 发行人生产最主要的原材料是多晶硅，其采购金额占原材料采购总额的比重较高，因此主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅上涨且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人营业利润，对发行人经营业绩带来不利影响。 近年来，随着公司产业布局战略的发展，市场覆盖范围的不断扩大，客户数量整体呈上升趋势。如未来发行人主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则将给发行人带来应收账款回收风险。（四）其他风险 受复杂的国际政治和全球经济形势的影响，人民币兑美元的汇率出现显著波动。公司业务中存在用美元结算的销售收入和采购支出，若未来人民币兑美元汇率持续波动，公司如不能采取有效的应对措施，将面临由于汇率波动所带来的销售收入和采购成本波动的风险。 股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。提请投资者充分关注股票价格波动风险。 第四节 股利分配政策及执行情况一、《公司章程》规定的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规的规定，公司结合实际情况制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配原则 保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。（三）利润分配的条件和比例 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）； （2）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或者人民币 1 亿元。 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。（四）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。（六）利润分配的期间间隔 满足利润分配条件的前提下，每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司发展规划、盈利状况、现金流及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股利分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）利润分配政策的决策程序和决策机制：况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。审议。是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。（九）公司利润分配政策的调整分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。大会表决提供便利。二、公司制定的未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《浙江中晶科技股份有限公司未来三年（2022—2024 年度）股东回报规划》，该规划主要内容如下：（一）股东分红回报规划制定考虑因素 股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。（二）股东分红回报规划制定原则 根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策程序 公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。（四）未来三年股东分红回报计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%；且连读三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求。（五）利润分配方案的制定及执行 公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因素，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定当期利润分配方案，并经公司股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况（一）最近三年利润分配情况 公司最近三年现金分红情况具体如下： 单位：万元 合并报表中归属于上 现金分红占合并报表中归属于分红年度 现金分红 市公司股东的净利润 上市公司股东的净利润比重 最近三年累计现金分配合计 15,961.60最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润 9,498.69最近三年累计现金分红占最近三年年均合并报表中归 属于上市公司股东净利润的比重（二）最近三年未分配利润使用情况 公司留存的未分配利润主要用于项目建设、补充流动资金、扩大业务规模，以满足公司经营需要，最终实现股东利益最大化。 第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的 影响分析及填补措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕的意见》 （国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行完成后，公司股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升。募集资金投资项目的实施和建设需要一定周期，其经济效益需要一定的时间才能体现。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，公司的每股收益存在被摊薄的风险。 在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：（一）测算假设及前提条件 以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年、2023 年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。会发生重大不利变化。司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 23,135,742.17 元。假设 2022 年度经营业绩为 2022 年 1-9 月的 4/3，则 2022 年归属于母公司所有者的净利润为 假设 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按盈亏平衡、较 2022 年持平、较 2022 年增长 50%来测算。 上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响，不代表公司对 2022 年、2023 年的经营情况及趋势的判断。础，假设本次非公开发行股票的发行数量为 10,101,788 股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）。上述假设的非公开发行股票的发行数量和募集资金总额不代表实际发行情况，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准情况与实际发行情况为准。行费用，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。资产的影响。（二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下： 项目 年 12 月 31 日 不考虑本次发行 考虑本次发行 总股本（万股） 10,101.79 10,101.79 11,111.97 预计本次募集资金总额（万元） 50,000.00 项目 年 12 月 31 日 不考虑本次发行 考虑本次发行预计本次发行完成月份 2023 年 6 月假设 1：2023 年盈亏平衡归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 0.32 — —扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股） 0.32 — —扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 4.24% — —扣除非经常性损益加权平均净资产收益率假设 2：2023 年净利润与上年持平归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.31扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.31扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 4.24% 4.21% 3.18%扣除非经常性损益加权平均净资产收益率假设 3：2023 年净利润较上年增长 50%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 0.32 0.48 0.46扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股） 0.32 0.48 0.46扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 4.24% 6.25% 4.73% 项目 年 12 月 31 日 不考虑本次发行 考虑本次发行扣除非经常性损益加权平均净资产收益率注：上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。 由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益可能存在一定程度下降的风险，因此，公司短期内即期回报可能被一定程度摊薄。二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行完成后，公司股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升。募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期，其经济效益存在一定的滞后性。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。 同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。三、关于本次非公开发行的必要性和合理性 本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司目前主要从事为半导体硅材料及其制品的研发、生产和销售，产品涵盖半导体晶棒、研磨片、化腐片、抛光片、半导体功率芯片及器件等。本次发行募集资金主要用于“年产 250 万片 6 英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目”以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，将会提高公司单晶硅抛光片的生产能力，同时丰富产品规格、覆盖更多应用领域，增强公司的市场竞争力。（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、生产、研发、销售及服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引进高端人才，通过不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞争力。 对于募集资金投资项目，公司具有高水平的专业人员储备。团队成员均有多年专业工作的经验，有较强的项目执行能力。未来，公司将根据募投项目的运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施，因此公司在人员方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。 公司自成立以来一直从事半导体硅材料的研发、生产和销售，积累了丰富的生产经验，并形成了具有较强竞争力的核心技术优势，如磁场直拉法拉晶技术、再投料直拉技术、金刚线多线切割技术、高精度重掺杂技术等。针对单晶硅抛光片，公司在重掺硅片酸碱腐蚀 TTV 管控、低应力背面多晶和二氧化硅背封、高平坦度有腊贴片单面抛光、低颗粒度和金属离子杂质含量的抛光片清洗等方面积累了自主研发的核心技术。公司目前拥有 42 项发明专利，74 项实用新型专利。在坚持技术创新的原则下，公司将进一步加大研发投入，提升研发水平。公司的研发能力可以为本项目提供技术支撑，从而保障本项目技术路径与行业技术发展趋势、客户需求保持高度相关，公司具备实施该项目的技术能力。 公司作为国内领先的单晶硅材料供应商，经过多年潜心发展，研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，亦在行业内建立了较高的品牌认知度。公司部分规格的 6 英寸单晶硅抛光片已经陆续通过浙江晶睿电子科技有限公司、福州福顺微电子有限公司、浙江芯动科技有限公司等客户的认证，计划进行小批量试生产。 本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在单晶硅抛光片业务领域的进一步拓展和延伸，有助于公司提高产品竞争力，扩大客户范围，增加客户黏性，进而提高公司持续经营能力和抗风险能力。公司具备稳定的市场和客户基础。五、填补摊薄即期回报的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高对公司股东回报的能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取如下填补措施，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。（一）全面提升公司管理水平，加强公司内部管控 公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强内部控制，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。（二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高募集资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。（四）完善利润分配政策，保障股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，结合自身实际情况制订了《未来三年（2022 年—2024年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。 未来，公司将继续严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（一）公司控股股东、实际控制人的承诺 为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”（二）董事、高级管理人员的承诺 为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。措施的执行情况相挂钩。件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 浙江中晶科技股份有限公司董事会
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